上市公司又一起跨界收购引起了监管层的关注。继新宏泰(603016)披露拟斥资18亿元高溢价收购上海海高通信股份有限公司(以下简称“海高通信”)之后,9月19日,新宏泰发布公告称,公司收到了上交所的问询函。上交所在问询函中要求新宏泰说明收购与公司主营业务不相关,且溢价较高资产的主要原因,以及是否存在利用并购重组增厚公司业绩的情形。

高溢价跨界收购受关注

根据新宏泰此前披露的重组预案显示,公司拟斥资18亿元以发行股份的方式收购新三板公司海高通信。时隔逾10天,新宏泰9月19日发布公告称,公司收到了上交所下发的问询函,上交所就此次高溢价跨界收购事项提出了诸多疑问。

据悉,此次拟购标的海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商,主营业务是专网通信应用软件的开发和销售,以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。以2018年6月30日为评估基准日,海高通信未经审计的账面净资产约为2亿元,采用收益法评估,股东全部权益预估值为18亿元,增值率为800%。

而新宏泰则主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售,主要产品包括电机及电操、模塑绝缘制品和低压断路器。对于上述收购对公司的影响,新宏泰表示,近年来随着公司产品销售单价下降,铜材、钢板原材料成本上升等原因,公司产品净利润大幅增长的几率较小,公司需要寻找新的稳定利润增长点。此次交易完成后,海高通信将成为公司全资子公司,公司将新增软件和信息技术服务业行业业务板块,形成多支柱产品结构,顺利实现传统制造业与软件和信息技术服务业的多元化发展局面。

不过,上交所在问询函中要求新宏泰进一步说明在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下,收购与公司主营业务不相关,且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑。

知名学者布娜新在接受北京商报记者采访时表示,跨界并购首先面临产业背景鸿沟问题,很有可能行业经验不足;其次面临整合与管理问题,尤其在并购一个并不擅长的领域时,这类问题会更加凸显。“而高溢价跨界并购则会让上市公司未来承受更大的经营风险。”布娜新如是说。

另外,重组预案显示,海高通信的实际控制人为隋田力、刘青及其一致行动人张涛,但在2016年3月隋田力等人才获得了海高通信的控制权,如今又在短时间内拟将海高通信出售给新宏泰,该事件也引起了上交所的关注,上交所要求说明上述处置的主要原因及其考虑;以及前期隋田力等收购海高通信股权的资金来源,是否存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或者财务资助等情形;结合上述情况,分析说明此次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

被疑利用重组撑业绩

据了解,新宏泰于2016年7月正式登陆A股市场,但上市后公司的业绩表现却难言乐观,在2017年公司业绩还大幅下滑了32%。对此,上交所在问询函中直言新宏泰收购海高通信是否存在利用并购重组增厚公司业绩,维持经营业绩稳定的情形。

财务数据显示,新宏泰在上市首年2016年实现归属净利润约为6594万元,同比微增0.1%;但在2017年新宏泰实现归属净利润约为4494万元,同比下降31.86%;在今年上半年新宏泰实现归属净利润约为3084万元,同比微增5.89%;同期实现扣非后归属净利润约为2790万元,同比微增1.03%。针对公司的经营业绩情况,上交所要求新宏泰结合本年经营情况,说明公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能。

另据重组预案显示,交易完成后,海高通信将成为新宏泰的全资子公司,纳入公司合并报表范围,根据《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺方承诺海高通信2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不低于1.2亿元、1.5亿元、2亿元,上述业绩承诺的实现将使新宏泰未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。

对此,上交所要求新宏泰说明收购海高通信是否存在利用并购重组增厚公司业绩的情形。

实际上,此次收购资产已并非新宏泰上市后筹划的首次重组。早在去年5月新宏泰就开始筹划重组事宜。根据新宏泰去年12月披露的重组报告书草案修订稿显示,公司拟以约42.22亿元收购天宜上佳97.675%的股份。交易完成后,新宏泰业务将增加高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务。遗憾的是,该事项最终未能成行。在去年12月底,证监会官网发布的并购重组委2017年第77次会议审核结果公告显示,新宏泰发行股份购买资产事项未获证监会并购重组委审核通过。

标的经营情况被问询

实际上,此次拟购标的海高通信还存在大客户集中等情况。对于海高通信的经营情况,上交所也提出了多项问题。

根据重组预案显示,2016年、2017年和2018年上半年标的资产海高通信营业收入分别为3.2亿元、1.09亿元和6678万元,且其前五大客户的收入占营业收入的比重分别为97%、83%和95%,标的资产客户较为集中,存在大客户依赖的风险。对此,上交所要求新宏泰补充披露2016年、2017年和2018年上半年标的资产海高通信前五大客户的具体名称、销售时点、销售金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及管理层存在关联关系。

同时,重组预案并未披露标的资产供应商的相关信息。上交所还要求新宏泰披露2016年、2017年和2018年上半年海高通信前五大供应商的具体名称、购买时点、购买金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及其管理层存在关联关系。

此外,上交所对于海高通信的经营情况也提出了诸多疑问。财务数据显示,海高通信在2016年、2017年以及2018年上半年实现营业收入分别约为3.2亿元、1.09亿元以及6678万元;当期对应实现营业利润分别约为7667万元、8971万元以及6883万元;同期对应实现净利润分别约为6884万元、7882万元以及6043万元。

上交所要求新宏泰说明海高通信2016年、2017年和2018年上半年收入大幅波动的主要原因及合理性,以及2018年上半年海高通信营业利润高于营业收入的主要原因。

北京商报记者 崔启斌 马换换/文 王飞/制表